日科化学：经销商利益绑定引质疑

责任编辑： 2011-03-27 07:06:43

　　日科化学：经销商利益绑定引质疑

　　2011年1月24日，山东日科化学股份有限公司(以下简称“日科化学”)首发申请成功过会。查阅公司的招股书申报稿发现，公司除了控股股东赵东日外，还有45名自然人股东，而其中有不少的经销商老板。这些股东经销商的销售额在经销商中占据绝大比重。有媒体质疑，公司对股东经销商的销售已经构成了关联方交易，在上市造富效应的驱动下，股东经销商存在与公司共同虚增销售额的动机和可能性，投资者需保持对公司销售额高速增长的谨慎性。

　　日科化学：部分经销商或将同享IPO暴富盛宴

　　日科化学的成功过会，让不少人为之欢腾，除了日科化学实际控制人赵东日以及部分持股高管，还有公司主要的经销商老板们。

　　日科化学的国内销售采用直销模式和经销模式。公司为了加强和经销商的业务合作，允许部分经销商的负责人或者股东入股。申报稿显示，按照2009年销售额，公司前三大经销商主要负责人均持有公司股份。第一大经销商客户山东沂源泓利化学有限公司销售额占比达8.87%，法定代表人孙兆国持有日科化学5.35%股份;第二大经销商客户杭州日科化工有限公司销售额占比8.4%，法定代表人屈勇持有日科化学3.61%的股份;第三大经销商客户沂源日科高分子材料有限公司销售额占比为5.7%，法定代表人唐守余持有日科化学2.11%股份。

　　申报稿显示，日科化学13家经销商中，有7家经销商的股东或其负责人持有其股份。申报稿中把这些经销商称为“股东经销商”。而这些股东经销商的销售额在经销商中占据绝大比重。以2009年为例，股东经销商销售额占全部经销商销售额的88.68%，占总销售额的26.87%;2010年上半年则分别为85.18%和21.33%。

　　由此可见，股东经销商对于公司的重要性。经销商入股有利于将公司和经销商的利益进行绑定，有利于提高经销商对官司的忠诚度和销售的积极性，对于公司的业绩稳定和增长功不可没。

　　然而，同时也应当看到，经销商也是公司客户，对股东经销商的销售已经构成了严重的关联方销售，在上市造富效应的驱动下，股东经销商存在与公司共同虚增销售额的动机和可能性，尽管这并不存在证据，但投资者仍需保持对公司销售额高速增长的谨慎性。

　　日科化学：经销商入股引发蹊跷官司

　　在申报稿的“重大诉讼或仲裁事项”一节，披露了一起“债务纠纷”和一起“赠与合同纠纷”。有意思的是，这两起纠纷都和公司的经销商淄博博硕化工有限公司(以下简称“博硕化工”有关。

　　债务纠纷

　　2010年5月，博硕化工向潍坊市中级人民法院提起民事诉讼，要求日科化学偿还其投资款300万元及利息118.755万元。7月，潍坊中院驳回该诉讼。8月，博硕化工向山东省高院提起民事上诉，请求撤销潍坊中院的上述判决，依法改判。

　　但令人意想不到的是，2010年9月27日，博硕化工向山东省高级人民法院提出撤诉申请。9月28日，山东省高院准许博硕化工撤回了上诉。

　　通过这些迹象可以看出，博硕化工曾经获得了入股日科化学的资格，但由于某种原因最终被日科化学取消，这导致了博硕化工的起诉。博硕化工之所以在交纳了入股款却被取消入股资格，可能和其销售状况不佳有关。申报稿显示，博硕化工2007年和2008年的经销销售额只有910.97万元和138.6万元，而2009年和2010年上半年则交了白卷。

　　至于博硕化工最终撤诉的原因，有媒体猜测，这一诉讼如果正常展开势必对日科化学上市构成严重影响，公司不得不通过其他途径对博硕化工进行补偿，作为条件互换，博硕化工选择撤诉。

　　赠与合同纠纷

　　2010年11月1日，博硕化工又向山东省昌乐县人民法院提起民事诉讼，要求偿还2005年12月27日获得的股权奖金10万元。短短8天之后，博硕化工却又蹊跷地向昌乐县人民法院撤回了起诉。

　　申报稿仅仅披露了这样一个事实：“2005年12月27日，本公司为了奖励销售业绩突出的市场营销人员，向李健、李明军、徐桂芳、李勃、路晓青、郝万华、于成军、赵世杰、高华山共九人颁发了奖励入股资格证。在经过本公司股东会的批准后，该九名销售人员分别向公司缴纳了出资款，并签署公司章程，本公司也履行了工商登记等法定程序。”

　　而从申报稿中能够得知博硕化工的股权结构：王学军出资40%;阎秀云出资30%;付建俊出资30%。看不出公司披露的奖励措施和博硕化工及其股东有什么关系。因此，关于诉讼的详情也无从得知。

　　至于博硕化工为什么闪电撤诉，可能有日科化学为了消除对IPO的恶劣影响私了的可能，但谈客认为，也不能排除为IPO造势，用无伤大雅的负面新闻炒作之嫌。

　　日科化学：最大直销客户神秘莫测

　　从日科化学的销售结构来看，从2008年起，直销规模不断上升，相应的，对经销商的销售额占比不断下降。到2010年上半年，直销额占比上升至75%，经销额比重下降至25%。

　　在公司前五名直销客户中，有一家公司叫“TL化学有限公司”。在2007年，这家公司是日科化学的第四大直销客户，销售额占总销售额的比重仅为2.02%。从2008年到2010年上半年，这家公司就一直是日科化学的最大直销客户，销售额占总销售额的比重也一直在上升，到2010年上半年，达到了10.3%。而第二大客户韩国丹石公司的销售额占比仅为2%。从这些数据可以看出，日科化学存在一定程度的单一客户依赖性，从而加大了公司的经营风险。

　　TL化学有限公司是一家什么公司?招股书未披露，通过搜索引擎也未能查询到这家公司的任何信息。《投资者报》的记者曾为此拨打日科化学的董事会秘书杨元魁的办公电话和手机，都没能找到人。

　　日科化学：无形资产出资违反《公司法》规定

　　在日科化学的历次入资和增资中，大股东多次以无形资产评估价值出资，并且出资额较高。

　　在2003年公司设立时，大股东赵东日就以土地使用权出资264万元，占注册资本的比重达到28.4%。据申报稿披露，该土地使用权为赵东日协议出让方式取得，但账面原值却为零，在山东新华有限责任会计师事务所评估后价值却突增至264万元。

　　2005年公司增资时，永力化工又以无形资产——专利技术《核与壳之间以化学键连接的核-壳接枝共聚物及其制备方法》作价1348万元进行增资。由于该专利技术被认定为赵东日实际所有，因此，永力化工将上述增资获得的股份又无偿转让给赵东日。该专利技术的账面价值为零，在经过寿光鲁东有限责任会计师事务所评估后，价值达到1348万元。

　　此次增资后，该无形资产的出资比重达到日科化学注册资本的30%。尽管山东省对鼓励技术出资的规定使得上述行为符合当地政策，但却违反了当时《公司法》无形资产出资不得超过20%的规定。

　　来源：- 作者：- 编辑：小沫

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